沪深交易所修订股票上市规则

原创 Kbet365  2020-12-14 18:40 

2020年3月1日生效实施的新《证券法》,对有关退市法律条款进行了大幅修改,主要体现在:不再对暂停上市情形和终止上市情形进行具体规定,改为交由证券交易所对退市情形和程序做出具体规定。上市交易的证券,出现证券交易所规定的终止上市情形的,由证券交易所按照业务规则终止其上市交易。国务院10月9日印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》,将健全上市公司退出机制作为一项重要任务,要求完善退市标准,简化退市程序,加大退市监管力度。中央深改委11月2日审议通过《健全上市公司退市机制实施方案》,再次明确强调健全上市公司退市机制安排是全面深化资本市场改革的重要制度安排。在上述背景下,根据中国证监会的统一部署,沪深两所启动了新一轮改革和完善退市制度的工作。上海证券交易所(以下简称本所)结合前期退市制度改革经验和退市实践工作,对《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)涉及退市制度的相关内容进行了相应修订。

本次退市改革主要是根据新《证券法》的立法精神,结合当前我国资本市场的发展阶段和实际情况,按照中国证监会退市工作“市场化、法治化、常态化”的要求,主要包括优化退市规则编写体例、完善退市指标、简化退市流程、新增其他风险警示情形和明确过渡期安排五个方面。此外,同步对《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关配套制度安排作适度调整。现将《股票上市规则》修订情况简要说明如下。

修订主要内容

(一)按照退市指标类型分类编写,便于查找使用

本次《股票上市规则》的修订,参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于退市制度部分的分类及编写体例,将退市情形按照指标类别,分为交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类,并按类别分节撰写相关退市情形和实施程序。修订后,条文体例上更加清晰,规则查找更加便捷,规则使用更加友好。

(二)优化退市指标,提升退市指标针对性

本次修订,对四种类型的退市指标均有优化和修改。具体指标优化内容包括:

1.优化交易类指标

本次修订以下两项内容:一是优化目前的面值退市指标,将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”,提升规则适用的公平性和统一性;二是进一步充实交易类退市情形,充分发挥市场化退市功能,新增“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形,沪深各板标准保持一致。

2.优化财务类指标

本次主要修订以下三项内容:一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标,替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元指标,新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值,且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标,并且在计算前述“营业收入”时,需要扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的关联交易收入。二是财务类退市指标在第二年交叉适用,加大退市力度。修订后的财务类退市指标包括:净利润加营业收入的组合指标、最近一个会计年度经审计的净资产为负值和最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告三种指标。上市公司触及前述任一指标,股票将被实施退市风险警示,第二年年报披露后,触及前述任一指标或者被出具保留意见审计报告的,公司股票将终止上市。三是新增行政处罚决定书认定财务造假的退市风险警示情形。若根据证监会行政处罚决定书认定的事实,导致公司已披露的最近一个会计年度财务指标实际已触及退市风险警示情形的,则在公司披露行政处罚决定书后对公司实施退市风险警示,公司在此之后披露的首份年度报告如显示公司触及强制退市财务类指标的,公司股票将终止上市。

3.优化规范类退市指标

本次主要修订以下两项内容:一是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”退市指标。上市公司如触及规定情形被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正,对公司股票予以停牌,在停牌2个月内仍未改正的,实施退市风险警示;此后2个月内仍未改正的,本所对公司股票予以终止上市。该项指标具体包括:(1)本所失去公司有效信息来源;(2)公司拒不披露应当披露的重大信息;(3)公司严重扰乱信息披露秩序,并造成恶劣影响;(4)本所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。二是考虑到实践中个别公司出现半数以上董事不保证年报真实、准确、完整的情形,为严肃半年度报告或年度报告编制及披露工作,新增“半数以上董事无法完全保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性”的退市指标。公司在半年度报告或年度报告法定披露期限内未予改正的,对公司股票予以停牌,在停牌2个月内仍未改正的,实施退市风险警示;此后2个月内仍未改正的,本所对公司股票予以终止上市。

4.完善重大违法退市指标

为进一步发挥重大违法退市的警示和出清作用,本次修订新增量化可执行的财务造假强制退市指标,结合近年来财务造假案例情况,将标准明确为:“根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%,且三年合计虚增净利润金额总额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%,且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上;或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%,且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上(前述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算)”。

(三)简化退市流程,提高退市效率

1.取消暂停上市和恢复上市环节,简化退市流程

鉴于新《证券法》已经在法律层面不再规定暂停上市,授权交易所制定业务规则,并且科创板和创业板均已不再规定暂停上市和恢复上市流程,本次修订取消暂停上市和恢复上市环节。同时,参照科创板的做法,相应调整原来的财务类退市指标时间跨度设置,明确1年触及财务类退市指标即被实施退市风险警示,连续2年触及财务类退市指标则直接予以终止上市,提高退市效率。

2. 将退市整理期期限缩短为15个交易日,同时取消交易类退市情形的退市整理期设置

根据前期退市整理期实践经验,对退市整理期机制进行优化。一是考虑到目前30个交易日的退市整理期设置时间过长,将其缩短为15个交易日,同时在配套规则中规定退市整理期首日不设涨跌幅限制。优化后的退市整理期机制,提高了定价效率,缩短了退市流程,也不影响投资者的退出权利。二是规定因交易类情形退市的公司股票不再进入退市整理期交易。主要是考虑到这类股票在退市前一直处于可交易状态,退市风险已得到充分释放,再进入退市整理期交易已无必要。

3.重大违法退市连续停牌时点延后,缩短退市停牌时间,简化退市流程

本次修订前,上市公司可能触及重大违法退市情形的,应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日,向本所申请公司股票及其衍生品种连续停牌,直至本所作出股票终止上市决定,停牌时间较长,不利于充分交易释放风险。本次修订,将连续停牌时点延后至收到行政处罚决定或司法判决生效,有助于在退市决定作出前通过充分交易释放风险。

(四)增加和优化风险警示情形

近年来,本所在监管实践中,针对部分通过非经常性损益等方式实现盈利,但持续经营能力仍然薄弱的退市风险警示公司,在撤销退市风险警示的同时对其实施其他风险警示,继续提示投资者注意风险,市场反映效果较好。本次修订,吸收既有实践做法,将操作实践落实到具体规则,新增2类其他风险警示情形:

1.最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;

2.最近一个会计年度内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告,或未按照规定披露内部控制审计报告。

同时,为加大对关联方资金占用和违规担保行为的监管力度,将此类其他风险警示情形的实施标准修改为:“公司被控股股东(无控股股东的,则为第一大股东)及其关联方非经营性占用资金,余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上,或金额超过1000万元,未能在1个月内完成清偿或整改;或公司违反规定决策程序对外提供担保(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外),余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上,或金额超过1000万元,未能在1个月内完成清偿或整改”。

此外,目前股票上市规则规定,重新上市公司在其披露首份年报前,需实施其他风险警示。根据长航油运和国机重装两家公司重新上市实践情况,重新上市公司运作规范,具备持续经营能力,风险较小,且保荐机构核查后对此已出具明确意见。本次修订将此类其他风险警示情形取消。

(五)本次修订的过渡期安排

退市新规颁布实施,涉及风险警示和退市规则的新老衔接适用问题。考虑到市场承受力和新规接受度,按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则,本次修订拟对过渡期安排如下:

1.新规生效实施前已经被暂停上市的,后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市,适用旧规执行后续退市整理期等程序。

2.新规生效实施前未被暂停上市的,财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用;新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标,以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排,2020年度是财务类退市指标的首个适用年度,公司如2020年年报触及新规指标,则将被实施退市风险警示;如2021年年报仍触及相关指标,将终止上市。

3.对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司,以及已经被实施其他风险警示的公司,在公司披露2020年度报告前,继续实施退市风险警示或其他风险警示,在2020年度报告披露后,一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示;依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的,对其股票实施其他风险警示,并在2021年度报告披露后按新规执行,未触及新规其他风险警示情形的,撤销其他风险警示。

4.对于新增的市值退市指标,自新规发布实施满6个月后施行;对于其他交易类强制退市指标,在计算公司连续触及指标天数时,新规施行前后的触及天数连续计算。

5.新规施行前已收到中国证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司,其重大违法强制退市事宜适用旧规。

新规施行后收到中国证监会行政处罚事先告知书且可能触及重大违法强制退市情形的公司,依据后续行政处罚决定书认定的事实,导致公司2015-2020年度内的任意连续年度财务指标实际已触及旧规重大违法强制退市情形的,交易所对其股票实施重大违法强制退市;导致公司在2020年及以后年度中的任意连续年度财务指标实际已触及新规重大违法强制退市情形的,交易所对其股票实施重大违法强制退市。举例来说,如果根据行政处罚决定书认定的事实,公司2019年、2020年连续两年净资产为负,虽然触及新规净资产连续两年为负值的退市情形,但因新规适用期自2020年度始,因此此种情形将不触及重大违法强制退市。

6.判断公司是否触及新规规定的其他风险警示情形时,以2020年度为最近一个会计年度,以2018年-2020年为最近连续三个会计年度。

(责任编辑:钟齐鸣_NF5619)

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